并购周报本周并购重组动态411

摘要

本周共2家上市公司推出重组预案，4家上市公司推出重组正式方案，其中昂利康拟收购的标的公司为新三板挂牌企业，收购控制权后标的公司继续维持挂牌地位。

01

本周披露重组预案案例情况（2例）

1.昂利康（）发股重组-年4月13日

（1）交易概况

上市公司拟通过发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的科瑞生物61.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。截至预案签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格不高于56,万元，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合相关法律法规的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次交易完成后，预计交易对方甘红星将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方因此本次交易构成关联交易。

（2）本次交易对上市公司的主要影响

本次交易前，上市公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。标的公司科瑞生物主要从事植物源胆固醇及其衍生产品维生素D系列、甾体药物中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司的医药业务将得到进一步拓展，主要产品范围将新增植物源胆固醇及其衍生产品维生素D系列、甾体药物中间体等，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（3）本次交易特点

标的公司于年7月挂牌新三板。本次交易前，上市公司通过大宗交易及协议转让，以现金方式持续增持标的公司股份至23.48%；本次交易为上市公司向标的公司现有其他股东发行股份的方式，收购标的公司61%股权。本次交易完成后，标的资产将继续维持新三板挂牌地位。

2.三峡旅游（）发股重组-年4月13日

（1）交易概况

三峡旅游拟以发行股份的方式向基地公司购买其持有长江旅发%股权、向交旅投资购买其持有行胜公司%股权。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。具体交易价格尚未确定。

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟以非公开发行股票的方式募集配套资金。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次交易对方之一基地公司与本公司持股5%以上股东三峡资本同属三峡集团控制，本次交易对方之一的交旅投资系公司控股股东宜昌交旅的全资子公司，基地公司与交旅投资均为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（2）本次交易对上市公司的主要影响

目前，公司主要经营旅游综合服务、综合交通服务、土地一级开发等业务。近年来，随着区域综合交通格局的变化，受高铁动车、民航及私家车、网约车等出行方式的影响，公司综合交通服务业务呈下降趋势，土地一级开发业务已基本完成。

公司将做大做强旅游综合服务作为公司未来转型发展的重要战略。本次交易完成后，将增强公司在旅游产品市场营销和旅游服务上的协同效应，推动两坝一峡旅游度假区内的休闲观光游轮旅游、三峡大坝展示参观和休闲度假旅游业态的互动转化和深度融合，夯实公司旅游产品在两坝一峡区域市场的核心地位，有助于优化公司旅游产业发展环境，提升公司旅游品牌影响力，有利于公司主营业务向旅游产业转型发展。

（3）本次交易特点

上市公司拟收购长江旅发部分业务及资产，因此长江旅发在进行本次交易前需进行部分资产剥离。根据公司与基地公司签订的《发行股份购买资产协议》及长江旅发执行董事及其股东决定，长江旅发将以派生分立的方式进行资产剥离，分立后长江旅发仍存续，另分立新设三峡文旅有限公司（暂定名），剥离的资产进入三峡文旅有限公司（暂定名）。分立后，基地公司持有长江旅发%股权，持有三峡文旅有限公司（暂定名）%股权。

除上述业务及资产外的其他业务和资产均需在本次交易前完成剥离。截至本预案签署日，前述资产剥离工作正在进行中，具体分立方案及实施细节待长江旅发清产核资后，双方通过补充协议另行约定。公司将根据资产剥离工作的进展情况及时履行信息披露义务。

02

本周披露并购重组草案案例情况（4例）

1.北京城乡（）置换+发股重组-年4月12日

（1）交易概况

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施。①北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企6%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。②北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.%、4.00%、1.%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企%股权。③上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过,.69万元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的%，募集配套资金拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。

本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易对上市公司的主要影响

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（3）本次交易特点

根据评估报告，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为,.23万元，评估值为,.47万元，增值额为,.24万元，增值率.92%。标的资产年、年实现的净利润为57,.万元、61,.46万元，本次交易中，交易对方承诺标的资产未来三年实现归母净利润为45,.33万元、51,.92万元、59,.65万元（含专项财政补贴），交易估值对应未来三年承诺净利润均值的倍数为17.11倍。另外，在年标的资产增资时，以年9月30日为基准日的估值为,.62万元。

2.亚钾国际（893）发股+现金重组-年4月15日

（1）交易概况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过,.00万元。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易对上市公司的主要影响

本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至万吨/年。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（3）本次交易特点

本次交易中，标的资产以收益法下的评估值为定价依据，标的资产的评估值为,.16万元，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为,.00万元，较评估值折价24.89%。采取该等安排的主要原因是：上市公司与交易对方就业绩对赌谈判存在难题，本次交易完成后，上市公司对标的资产进行全面管理管控，有利于充分发挥上市公司现有钾盐资产与标的资产的建设与经营的协同效应、资源共享，早日实现标的资产的业绩释放；采用事前折价收购并以折价部分对冲可能的收购风险的方式，可以避免未实现业绩承诺后补偿实现困难、补偿过程曲折的情形，有利于充分保护上市公司利益、减少未来风险。

3.中航泰达（）现金重组-年4月15日

（1）交易概况

上市公司拟以20,.00万元认购包钢节能新增注册资本12,.84万元，同时以25,.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15,.00万元注册资本，合计取得包钢节能34.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有包钢节能34.00%的股权，标的公司将成为上市公司参股子公司。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（2）本次交易对上市公司的主要影响

上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验。而包钢集团未来拟以标的公司包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、节能改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。本次交易完成后，上市公司可在业务、管理、技术、市场等方面为标的公司提供支撑，实现上市公司和标的公司的共同发展。

4.沐邦高科（）现金重组-年4月16日

（1）交易概况

上市公司以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的豪安能源%股权。本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易以东洲评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源%股权的交易作价为98,万元。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（2）本次交易对上市公司的主要影响

豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为mm、mm及mm等尺寸。

本次重组前沐邦高科主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产和销售，主要产品包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列多款热销产品，医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等。本次交易完成后，公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。

（3）本次交易特点

在重大资产重组同时，上市公司公布定增预案，募投项目之一为收购标的公司%股权。根据重组协议生效条件约定，资产收购不以非公开成功为前提。

交易对方之一张忠安应当在收到上市公司按照《股权收购协议》的约定支付的首期交易对价之日起24个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购（直接或间接）上市公司股份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

03

本周上会审核案例情况（0例）

本周暂无。

04

审核进度及核发批文/同意注册情况

1.审核进度情况

本周证监会/交易所新增受理并购重组项目2家；出具反馈意见2家，回复反馈意见1家，新增中止0家，上会0家。截至年4月17日，在审项目21家，其中中止4家；本周终止审核0家。

2.核发批文/注册情况

本周暂无。

05

并购重组及相关政策监管动态

本周暂无。

作者简介

并购西东作者在上市公司并购重组、融资等方面拥有十余年从业经历，主持过多家具有市场影响力的并购重组、再融资项目，拥有对监管思路的深刻了解、一线工作的丰富实务经验，欢迎与大家交流学习。